本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１０年１１月２日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于２０１０年１０月２２日以书面方式通知全体董事，会议应到董事９人，实际出席董事９人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，公司及全资子公司陕西宝利沥青有限公司（以下简称“陕西宝利”）设立以下募集资金专用账户：
１、户名：江苏宝利沥青股份有限公司 账号：３０２２４０２０２６－，开户银行：江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行，该专户仅用于公司“１０万吨／年废橡塑改性沥青项目”、 “和主要营业业务相关的运营资金”项目募集资金的存储和使用。
２、户名：江苏宝利沥青股份有限公司 账号：９９，开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行，该专户仅用于公司“２万吨／年高强度结构沥青料项目项目”、 “５万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目”、“补充公司流动资金”项目募集资金的存储和使用。
３、户名：陕西宝利股份有限公司 账号：３０２２４０２０２６－，开户银行：江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行，该专户仅用于陕西宝利“改性沥青生产及仓储项目”募集资金的存储和使用。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、广发证券股份有限公司分别与江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金三方监管协议》，陕西宝利、广发证券股份有限公司与江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行签署了《募集资金三方监管协议》。
内容详见《江苏宝利沥青股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
公司首次公开发行股票已完成，公司注册资本由人民币６，０００万元变更为人民币８，０００万元。
本次募集资金投资项目之一－－－－改性沥青生产及仓储项目由陕西宝利具体实施，该项目计划使用募集资金５，０００万元人民币，因此，公司拟以本次募集资金向陕西宝利增加投资５，０００万元人民币，陕西宝利注册资本由３，０００万元人民币变更为８，０００万元人民币。
内容详见《江苏宝利沥青股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。
公司章程（草案）业经公司２００９年第三次临时股东大会审议通过，为配合公司在深圳证券交易所创业板上市的需要，拟对前述公司章程的部分条款作相应修改，以符合相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，并报工商行政管理部门备案。其内容修改如下：
第五条原为：公司于【】年【】月【】日经中国证监会【】文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。
现修改为：公司于２０１０年９月２１日经中国证监会证监许可（２０１０）１３３４号文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股２０００万股，于２０１０年１０月２６日在深圳证券交易所创业板上市。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条原为：公司股份总数为【】股，均为普通股，其中【】股为社会公众股股东持有。
现修改为：公司股份总数为８０００万股，均为普通股，其中２０００万股为社会公众股股东持有。
第一百七十一条原为：公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【】上公告。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的披露信息的媒体上公告。
第一百七十七条原为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条原为： 本章程自公司公开发行股票并在创业板上市之日起生效。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏宝利沥青股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（２０１０）１３３４号”文件核准，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２０００万股，每股发行价３６．４６元，募集资金总额为人民币７２９，２００，０００．００元，扣除发行费用３９，７８２，８７２．９０元，实际募集资金净额为６８９，４１７，１２７．１０元，其中超额募集资金金额为４４４，４１７，１２７．１０元。上述募集资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（２０１０）第１４３号验资报告验证确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司陕西宝利沥青有限公司（以下简称“陕西宝利”）、广发证券股份有限公司与江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议主要内容如下：
一、公司及全资子公司陕西宝利已分别在上述两家商业银行（以下简称“专户存储银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）：
公司已在江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行开设募集资金专项账户，账号为３０２２４０２０２６－，截止２０１０年１１月１日，专户余额为４８，９４１．７１万元。该专户仅用于公司“１０万吨／年废橡塑改性沥青项目”、 “与主要营业业务相关的运营资金”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司已在上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专项账户，账号为９９，截止２０１０年１１月 １日，专户余额为１５，０００．００万元。该专户仅用于公司“２万吨／年高强度结构沥青料项目项目”、 “５万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目”、“补充公司流动资金”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
陕西宝利已在江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行开设募集资金专项账户，账号为３０２２４０２０２６－，截止２０１０年１１月 １日，专户余额为５，０００．００万元。该专户仅用于陕西宝利“改性沥青生产及仓储项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司、陕西宝利和专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、广发证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司广泛征集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、陕西宝利和专户存储银行应当配合丙方的调查与查询。广发证券每季度对公司、陕西宝利现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司、陕西宝利授权广发证券指定的保荐代表人张立军、陈天喜可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户存储银行查询公司、陕西宝利专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向专户存储银行查询公司、陕西宝利专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、专户存储银行按月（每月１５日之前）向公司出具对账单，并抄送广发证券。专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司、陕西宝利一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金净额的１０％的，专户存储银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。
七、广发证券有权根据有关法律法规更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户存储银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、陕西宝利、专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、专户存储银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司、陕西宝利有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、陕西宝利、专户存储银行、广发证券等各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（２０１３年１２月３１日）起失效。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏宝利沥青股份有限公司决定于２０１０年１１月１８日上午９：００公司召开２０１０年第二次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：
（１）凡２０１０年１１月１５日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东能书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样见附件一）
（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；
（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。
（３）异地股东能信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（式样见附件二），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），不接受电线日（星期三）？９：００－１２：００、１３：００－１６：００。
３、登记地点及授权委托书送达地点：江阴市云亭工业园区公司董事会秘书办公室，邮编：２１４４２２。
４、需要注意的几点：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
兹委托 先生／女士代表本公司出席江苏宝利沥青股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）。
